Rechtsformgestaltung

Rechtsformgestaltung

In diesem Bereich erfahren Sie Wissenswertes über die Rechtsformgestaltung sowie andere nützliche Informationen. Ebenso finden Sie hier die Rechtsformunterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften.

FAQ - Rechtsformgestaltung

Welche Rechtsformen gibt es?

In Österreich gültige Rechtsformen für Ihr Unternehmen sind:

  • Einzelunternehmen
  • Personengesellschaften wie zum Beispiel
    • offene Gesellschaft (OG)
    • Kommanditgesellschaft (KG)
    • stille Gesellschaft
  • Kapitalgesellschaften wie zum Beispiel
    • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
    • Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapG)
    • Aktiengesellschaft (AG)

Was sind wesentliche steuerliche Fragen für die Rechtsformwahl?

Für die Auswahl der optimalen Rechtsform sind jedenfalls Haftungsfragen sowie organisatorische und betriebswirtschaftliche Fragestellungen zu bedenken. Zentrales Entscheidungskriterium ist aber auch immer wieder die steuerliche Optimierung.

Wesentliche Entscheidungskriterien, ob eine Personengesellschaft oder eine GmbH das bessere „steuerliche Kleid“ für Ihr Unternehmen in der Zukunft ist, sind daher folgende Fragen:

  • Wie hoch wird der Gewinn der Personengesellschaft bzw. der GmbH sein?
  • Wie hoch werden die Investitionen sein, die für den investitionsbedingten Gewinnfreibetrag verwendet werden können?
  • Wie hoch werden die Geschäftsführerbezüge bei der GmbH sein?
  • Wie hoch werden die Ausschüttungen bzw. Privatentnahmen sein?

Für die Beantwortung dieser Fragen wird es erforderlich sein, die Entwicklung Ihres Unternehmens für die kommenden Jahre möglichst genau zu planen.

Beispielrechnungen zeigen, dass GmbHs daher bei hohem Einkommen und wenig Ausschüttungen Vorteile bieten. Einzelunternehmen bzw. Personengesellschaften hingegen haben bei geringerem Einkommen oder bei hohen Entnahmen und bei voller Nutzung des Gewinnfreibetrags die Nase vorne.

Eine pauschale Aussage, bei welcher Rechtsform weniger an Steuern und Abgaben in den kommenden Jahren zu entrichten sein wird, ist nicht machbar. Die individuelle Situation muss genau beleuchtet werden und es müssen vor allem auch alle nicht-steuerlichen Entscheidungskriterien berücksichtigt werden.

Ich will gemeinsam mit einem Partner ein Unternehmen gründen. Welche Rechtsformen bieten sich an?

Wenn mehrere Personen gemeinsam ein Unternehmen betreiben wollen, so können sie dies als Kapitalgesellschaft (wie zum Beispiel eine GmbH) oder Personengesellschaft.

Kapitalgesellschaft

Am häufigsten wird die GmbH gegründet. Der wesentliche Vorteil ist, dass keine Gesellschafterin bzw. kein Gesellschafter mit dem Privatvermögen haftet.

Flexible Kapitalgesellschaft

Diese Rechtsform kann in Anlehnung an das Aktienrecht möglichst flexibel gestaltet werden. Das GmbH-Gesetz gilt subsidiär.

Personengesellschaft

Egal, welche Form der Personengesellschaft gegründet wird, mindestens eine Gesellschafterin bzw. ein Gesellschafter haftet immer voll mit dem gesamten Privatvermögen. Die Gründung einer Personengesellschaft erfordert keinen notariell beglaubigten Vertrag. Gesetzlich wird auch kein Mindestkapital gefordert.

Welche Arten der Personengesellschaft gibt es?

Im Rahmen der steuerlichen Betrachtung gibt es neben der natürlichen und juristischen Person auch noch die Mitunternehmerschaft.

Die wichtigsten Beispiele für Mitunternehmerschaften sind die

  • offene Gesellschaft (OG),
  • Kommanditgesellschaft (KG) und
  • atypische (= unechte stille) Gesellschaft.

Wie muss ich den Gewinnanteil als Gesellschafter einer Personengesellschaft versteuern?

Bei allen Formen von Personengesellschaften hat die Gesellschaft ihren Gewinn zu ermitteln. Dieser Gewinn ist jedoch nicht von der Gesellschaft zu versteuern, sondern ist entsprechend den Beteiligungsverhältnissen ihrer Gesellschafterinnen und Gesellschafter (das Steuerrecht verwendet für diese den Begriff „Mitunternehmer“) aufzuteilen und unterliegt bei den einzelnen Mitunternehmerinnen und Mitunternehmern der Einkommensbesteuerung.

Welche Steuern fallen an, wenn ich an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) beteiligt bin?

Eine GmbH unterliegt mit ihrem Einkommen der Körperschaftsteuer. Diese beträgt 23 % (ab 2024).

Die Gewinnausschüttungen (Dividenden) der Kapitalgesellschaft an eine an ihr beteiligte, natürliche Person werden wiederum mit der Kapitalertragsteuer (KESt) endbesteuert. Sie beträgt 27,5 %. Die KESt ist von der Kapitalgesellschaft an das Finanzamt abzuführen. Die natürliche Person hat jedoch die Möglichkeit, die KESt-pflichtigen Kapitalerträge zu veranlagen, wenn die Einkommensteuer geringer ist als die KESt. Die KESt wird in diesem Fall auf die Einkommensteuer angerechnet und mit dem übersteigenden Betrag erstattet.

Wer kann den Gewinnfreibetrag beantragen?

Der Gewinnfreibetrag steht natürlichen Personen bei allen betrieblichen Einkunftsarten offen. Auch, wenn der Gewinn von natürlichen Personen durch Bilanzierung ermittelt wird.

Bei Mitunternehmerschaften (OG, KG, unechte stille Gesellschaft) wird der sich ergebende Freibetrag den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern anteilig entsprechend ihrer Gewinnbeteiligungsquote zugeordnet. Ist eine Kapitalgesellschaft beteiligt, so verfällt der zurechenbare Gewinnanteil.

Von juristischen Personen, wie z. B. GmbHs, kann der Freibetrag nicht in Anspruch genommen werden. Ist die Geschäftsführerin bzw. der Geschäftsführer am Unternehmen wesentlich beteiligt (mehr als 25 %), so kann sie bzw. er selbst den Freibetrag in Anspruch nehmen.

Was ist der Gewinnfreibetrag?

Der Gewinnfreibetrag besteht aus zwei Teilfreibeträgen:

  • Grundfreibetrag
  • Investitionsbedingter Gewinnfreibetrag

Insgesamt kann der Gewinnfreibetrag ab 2024 maximal € 46.400,00  betragen.

Grundfreibetrag

Wird nicht investiert, so steht dem Steuerpflichtigen (natürliche Person mit betrieblichen Einkünften) jedenfalls der Grundfreibetrag zu. Er beträgt 15 %  des Gewinns. Ist der Gewinn höher als € 33.000,00 (ab 2024), dürfen nur 15 % von € 33.000,00 geltend gemacht werden. Daraus ergibt sich ein maximaler Grundfreibetrag von € 4.950,00 (Wert für Wirtschaftsjahre, die nach dem 31.12.2023 beginnen).

Der Grundfreibetrag steht auch bei mehreren Betrieben des Steuerpflichtigen pro Veranlagungsjahr nur einmal zu. Bei mehreren Betrieben mit positivem Betriebsergebnis werden die Gewinne für den Grundfreibetrag zusammengerechnet. Eine Schmälerung durch Ausgleich mit allfälligen betrieblichen Verlusten findet nicht statt.

Zusätzlich: Investitionsbedingter Gewinnfreibetrag

Bei € 33.000,00 (ab 2024) übersteigenden Gewinnen steht einerseits der Grundfreibetrag in Höhe von € 4.950,00 (ab 2024) zu, andererseits kommt ein investitionsbedingter Gewinnfreibetrag hinzu.

Der Gewinnfreibetrag ist gestaffelt und beträgt für Wirtschaftsjahre, die nach dem 31.12.2023 beginnen:

  • bis € 33.000,00 Gewinn: 15 % Gewinnfreibetrag
  • für die nächsten € 145.000,00 Gewinn: 13 % Gewinnfreibetrag
  • für die nächsten € 175.000,00 Gewinn: 7 % Gewinnfreibetrag
  • für die nächsten € 230.000,00 Gewinn: 4,5 % Gewinnfreibetrag
  • für den € 580.000,00 übersteigenden Gewinn: kein Gewinnfreibetrag

Der errechnete investitionsbedingte Gewinnfreibetrag kann in weiterer Folge in dem Ausmaß, in dem er durch begünstigte Investitionen im jeweiligen Betrieb gedeckt ist, steuerlich geltend gemacht werden.

Begünstige Investitionen

  • neue, abnutzbare, körperliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens (z. B. aber kein Pkw) mit einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von mindestens vier Jahren
  • Bestimmte Wertpapiere, die dem Anlagevermögen eines inländischen Betriebes ab dem Anschaffungszeitpunkt mindestens vier Jahre gewidmet werden, gehören zu den begünstigten Investitionen.

Investitionen in Gebäude und Mieterinvestitionen sind ebenfalls begünstigungsfähig.

Was ist der Investitionsfreibetrag?

Bei der Anschaffung oder Herstellung von Wirtschaftsgütern des abnutzbaren Anlagevermögens kann ab 2023 ein Investitionsfreibetrag (IFB) als Betriebsausgabe unter Beachtung folgender Regelungen geltend gemacht werden:

  • Der IFB beträgt 10 % der Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffung oder Herstellung dem Bereich Ökologisierung zuzuordnen ist, erhöht sich der IFB um 5 % der Anschaffungs- oder Her­stellungs­kosten.
  • Der IFB kann insgesamt höchstens von Anschaffungs- oder Herstellungskosten in Höhe von € 1.000.000,00 im Wirtschaftsjahr geltend gemacht werden (Aliquotierung bei Rumpf­wirtschaftsjahren).
  • Die Absetzung für Abnutzung wird durch den Investitionsfreibetrag nicht berührt.
  • Wird der Gewinn mittels Pauschalierung (nach § 17 EstG oder einer entsprechenden Verordnung) ermittelt, steht der IFB nicht zu.
  • Der IFB kann auch von Kapitalgesellschaften geltend gemacht werden.
  • Ein IFB kann nur für Wirtschaftsgüter geltend gemacht werden, die eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von mindestens vier Jahren haben und inländischen Betrieben oder inländischen Betriebsstätten zuzurechnen sind, wenn der Betrieb oder die Betriebsstätte der Erzielung von betrieblichen Einkünften dient. Dabei gelten Wirtschaftsgüter, die aufgrund einer entgeltlichen Überlassung überwiegend außer­halb eines Mitgliedstaates der EU oder des EWR eingesetzt werden, als nicht einem inländischen Betrieb oder einer inländischen Betriebsstätte zugerechnet.

Für folgende Wirtschaftsgüter kann der IFB nicht geltend gemacht werden:

  • Wirtschaftsgüter, die zur Deckung eines investitionsbedingten Gewinnfreibetrages heran­gezogen werden,
  • Wirtschaftsgüter, für die in § 8 des EstG ausdrücklich eine Sonderform der Absetzung für Abnutzung vorgesehen ist. Ausgenommen von diesem Punkt sind aber Kraftfahrzeuge mit einem CO2-Emissionswert von 0 g/km sowie Wärmepumpen, Biomassekessel, Fernwärme- bzw. Kältetauscher, Fernwärmeübergabestationen und Mikronetze zur Wärme- und Kältebereitstellung in Zusammenhang mit Gebäuden.
  • Geringwertige Wirtschaftsgüter, die sofort abgesetzt werden,
  • unkörperliche Wirtschaftsgüter, die nicht den Bereichen Digitalisierung, Ökologisierung oder Gesundheit/Life-Science zuzuordnen sind. Ausgenommen vom IFB bleiben jedoch stets jene unkörperlichen Wirtschaftsgüter, die zur entgeltlichen Überlassung bestimmt sind oder von einem konzernzugehörigen Unternehmen bzw. von einem einen beherrschenden Einfluss ausübenden Gesellschafter erworben werden,
  • gebrauchte Wirtschaftsgüter,
  • Anlagen, die der Förderung, dem Transport oder der Speicherung fossiler Energieträger dienen, sowie Anlagen, die fossile Energieträger direkt nutzen.

Diese Anlagen wurden nun in der sogenannten Fossile Energieträger-Anlagen-Verordnung taxativ aufgezählt.

Scheiden Wirtschaftsgüter, für die der IFB geltend gemacht worden ist, vor Ablauf der Frist von vier Jahren aus dem Betriebsvermögen aus oder werden sie ins Ausland – ausgenommen im Falle der entgeltlichen Überlassung in einen Mitgliedstaat der EU/des EWR – verbracht, ist der IFB im Jahr des Ausscheidens oder des Verbringens insoweit gewinnerhöhend an­zusetzen (außer bei höherer Gewalt oder behördlichen Eingriffs).

Worin besteht meine persönliche Haftung als Geschäftsführer einer GmbH?

Die Haftung der Geschäftsführerin bzw. des Geschäftsführers ist in einer Fülle von unterschiedlichen Gesetzen geregelt. Daher können wir hier nur die wichtigsten Haftungsfälle darstellen.

Der Geschäftsführer hat seine Arbeit mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auszuführen. Dies ist ein objektiver Maßstab – Unerfahrenheit und Unkenntnis schützen daher nicht.

Haftung des unternehmensrechtlichen Geschäftsführers

Gegenüber der Gesellschaft

Gegenüber der Gesellschaft haftet die Geschäftsführerin bzw. der Geschäftsführer z. B., wenn

  • die Bestimmungen im GmbH-Gesetz und im Gesellschaftsvertrag nicht eingehalten werden,
  • gegen die Vorschriften des GmbH-Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages Gesellschaftsvermögen verteilt wird, namentlich Stammeinlagen oder Nachschüsse an Gesellschafter gänzlich oder teilweise zurückgegeben, Zinsen oder Gewinnanteile ausgezahlt, für die Gesellschaft eigene Geschäftsanteile erworben, zum Pfande genommen oder eingezogen werden,
  • bei Entscheidungen nicht auf das Wohl des Unternehmens geachtet wird,
  • nicht alle außerordentlichen Maßnahmen der Geschäftsführung den Gesellschaftern zum Beschluss vorgelegt wurden,
  • der Offenlegungsgrundsatz missachtet wurde,
  • nicht unverzüglich eine Generalversammlung einberufen wurde, obwohl ein Verlust der Hälfte des Stammkapitals gegeben war oder die Eigenkapitalquote weniger als 8 % und die fiktive Schuldentilgungsdauer mehr als 15 Jahre betragen haben oder
  • die Insolvenz nicht rechtzeitig beantragt wurde.

Die Haftung des Geschäftsführers besteht grundsätzlich gegenüber der Gesellschaft. Wird allerdings ein Gesetz verletzt, das zum Schutz des Gesellschafters besteht, kommt es zu einer unmittelbaren Haftung der Geschäftsführer gegenüber den Gesellschaftern. Dies ist z. B. der Fall, wenn Rechnungslegungs- und Auskunftspflichten nicht eingehalten wurden.

Gegenüber Dritten und Gläubigern

Haftungsfragen treten z. B. auf bei:

  • Verletzung der Verpflichtung zur rechtzeitigen Insolvenzanmeldung
  • Zahlungen, die nach der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens geleistet werden
  • Nichteinhaltung von vorvertraglichen Aufklärungspflichten
  • Unlauterem Wettbewerb (Verstöße gegen das Unlauterer-Wettbewerbs-Gesetz (UWG))

Gegenüber Behörden

Eine persönliche Haftung gegenüber Behörden kann sich ergeben bei:

  • nicht entrichteten Steuern, Abgaben und Sozialversicherungsbeiträgen
  • Verstößen gegen arbeitnehmerschutzrechtliche Bestimmungen

Im Gegensatz zum unternehmensrechtlichen Geschäftsführer ist der gewerberechtliche Geschäftsführer

  • dem Gewerbetreibenden für die fachlich einwandfreie Ausübung des Gewerbes sowie
  • der Behörde für die Einhaltung der gewerberechtlichen Vorschriften verantwortlich.

Was ist eine flexible Kapitalgesellschaft?

Im Flexible Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG) wurde per 1.1.2024 eine neue Form der Kapitalgesellschaft geregelt. Diese Rechtsform kann in Anlehnung an das Aktienrecht möglichst flexibel gestaltet werden. Das GmbH-Gesetz gilt subsidiär. Als Bezeichnung für die neue Kapitalgesellschaft ist „Flexible Kapitalgesellschaft“ (abgekürzt „FlexKapG“) oder alternativ der englische Ausdruck „Flexible Company“ (abgekürzte „FlexCo“). Hier einige (unvollständige) Eckpunkte zur Flexiblen Kapitalgesellschaft:

  • Durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag einer FlexCo können Umlaufbeschlüsse auch ohne individuelles Einverständnis aller Gesellschafter gefasst werden.
  • Für Anteilsübertragungen sowie für Übernahmeerklärungen ist eine Alternative zur Formpflicht des Notariatsakts möglich.
  • Die Ausgabe von sogenannten „Unternehmenswert-Anteilen“ ist möglich. Unternehmenswert-Beteiligte (z. B. Investoren, Mitarbeitende) haben Anspruch auf ihren Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös, sie haben jedoch keine Stimmrechte (mit Ausnahmen). Das Ausmaß aller Unternehmenswert-Anteile muss geringer als 25 % des Stammkapitals sein. Im Gesellschaftsvertrag ist vorzusehen, dass die Unternehmenswert-Beteiligten ein Mitverkaufsrecht haben, wenn die Gründungsgesellschafter ihre Geschäftsanteile mehrheitlich veräußern.

Stand: 1. Jänner 2024

Trotz sorgfältiger Datenzusammenstellung können wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Richtigkeit der dargestellten Informationen übernehmen. Bei weiteren Fragen stehen wir Ihnen im Rahmen unserer Berufsberechtigung jederzeit gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung.

Gründung einer GmbH

Gesellschaftsrecht

Verfahrensschritte

Eine GmbH-Gründung lässt sich in folgende Schritte gliedern:

  • Abschluss des Gesellschaftsvertrages
  • Bestellung der Organe
  • Leistung der Einlagen
  • Anmeldung zur Eintragung ins Firmenbuch (über einen Notar)
  • Prüfung durch das Firmenbuchgericht
  • Eintragung ins Firmenbuch

Der Abschluss des Gesellschaftsvertrages ist notariatsaktpflichtig. Sollten in weiterer Folge Geschäftsanteile der GmbH übertragen werden, ist es gesetzlich verpflichtend, dafür einen notariellen Vertrag abzuschließen.

Der Gesellschaftsvertrag enthält die Satzung der GmbH. Folgende Inhalte müssen unbedingt enthalten sein:

  • Firma und Sitz der GmbH
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe des Stammkapitals
  • Betrag der von den einzelnen Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen

Noch vor Anmeldung zur Eintragung ins Firmenbuch müssen die Organe der GmbH bestellt werden. Das sind die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer und – soweit gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschrieben  der Aufsichtsrat.

Ebenfalls vor der Anmeldung ins Firmenbuch müssen die Mindesteinlagen auf das Stammkapital erbracht werden:

Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt ab 2024 € 10.000,00. Die Hälfte davon muss in bar eingezahlt werden.

Als nächster Schritt wird die GmbH von den Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern zur Eintragung ins Firmenbuch angemeldet. Der Antrag auf Eintragung in das Firmenbuch ist beim zuständigen Firmenbuchgericht zu stellen. Das ist grundsätzlich jenes Landesgericht, in dessen Sprengel die einzutragende Gesellschaft ihren Sitz hat – davon gibt es zwei Ausnahmen: das zuständige Firmenbuchgericht in Wien ist das Handelsgericht Wien, in Graz das Landesgericht für Zivilrechtssachen.

Der Antrag auf Eintragung ins Firmenbuch muss zumindest folgende Punkte enthalten:

  • Name der Firma: Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als Sachfirma, Namensfirma oder auch als gemischte Firma geführt werden. Jedenfalls muss die Firma den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ führen. Beispiele: Sachfirma: Computerhandel GmbH; Namensfirma: Huber GmbH; gemischte Firma: Huber Computerhandel GmbH
  • Rechtsform
  • Sitz (politische Gemeinde)
  • Geschäftsanschrift
  • Geschäftszweig
  • Datum des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages
  • Vor- und Zuname, Geburtsdatum, Anschrift der Gesellschafter und die Höhe der von ihnen übernommenen und geleisteten Einlagen
  • Höhe des Stammkapitals
  • Vor- und Zuname, Geburtsdatum der Geschäftsführer sowie Art und Beginn ihrer Vertretungsbefugnis
  • Stichtag des Rechnungsabschlusses („Jahresabschluss zum ...“)
  • allenfalls – wenn bestellt – Vor- und Zuname, Geburtsdatum der Aufsichtsratsmitglieder und ihre Funktion
  • Erklärung der Geschäftsführer über die ordnungsgemäße Aufbringung des Stammkapitals
  • gegebenenfalls die Inanspruchnahme der Gründungsprivilegierung

Der Antrag muss von allen Geschäftsführern unterschrieben werden und folgende Dokumente beinhalten:

  • den Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung
  • eine Liste der Gesellschafter
  • eine Liste der Geschäftsführer
  • steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung
  • Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlagen (Bank-Bestätigung)
  • allenfalls – sofern Geschäftsführer außerhalb des Gesellschaftsvertrages bestellt werden - Nachweis über deren Bestellung (von allen Gesellschaftern)
  • Musterfirmazeichnung, öffentlich (notariell oder gerichtlich) beglaubigt
  • allenfalls – wenn bestellt – Liste der Aufsichtsratsmitglieder

Allenfalls eine Bestätigung der zuständigen Wirtschaftskammer über die Erfüllung der Voraussetzungen nach dem Neugründungsförderungsgesetz (NeuFÖG).

Das Firmenbuchgericht prüft die Anmeldung auf Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit. Die GmbH entsteht durch die Eintragung ins Firmenbuch.

Vertretung nach außen:

Die GmbH wird nach außen durch mindestens eine unternehmensrechtliche Geschäftsführerin bzw. einen unternehmensrechtlichen Geschäftsführer vertreten. Diese bzw. dieser kann für Schäden, die sie bzw. er verursacht, haftbar gemacht werden.

Vereinfachte GmbH-Gründung mit Bürgerkarte, Handysignatur oder ID-Austria

Eine vereinfachte Gesellschaftsgründung ohne Notarin bzw. Notar ist zugelassen. Im Folgenden die Eckpunkte dazu.

Voraussetzungen sind:

  • Standard-GmbH mit Mustersatzung mit natürlicher Person als einzigem Gesellschafter, der auch einziger Geschäftsführer werden soll.
  • Auf das Stammkapital (ab 2024 € 10.000,00) erfolgt eine Bareinzahlung in Höhe von € 5.000,00 (ab 2024).
  • Die Errichtungserklärung beschränkt sich auf einen Mindestinhalt (Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals, Höhe der zu leistenden Stammeinlage), Bestellung des Geschäftsführers, die Gründungs­privi­le­gierung, Vereinbarung des Gründungskostenersatzes bis maximal € 500,00 und be­stimmten Regelungen zur Verteilung des Bilanzgewinns.
  • Die Identität des Gesellschafters muss im Zuge der Gründung in elektronischer Form zweifelsfrei festgestellt werden.
  • Das Kreditinstitut prüft die Identität des zukünftigen Gesellschafters und Geschäfts­führers anhand von Lichtbildausweis und Musterzeichnung anlässlich der Einzahlung der in bar zu leistenden Stammeinlage.
  • Das Kreditinstitut übermittelt Bankbestätigung, Kopie des Lichtbildausweises und Musterzeichnung elektronisch an das Firmenbuch.

Erleichterung:

  • Statt eines Notariatsaktes reicht für die Errichtung der Gesellschaft die elektronische Erklärung des Gesellschafters über die Errichtung der Gesellschaft via USP (Unter­nehmerserviceportal) unter Verwendung der elektronischen Signatur (Bürgerkarte, Handysignatur, ID-Austria) und
  • die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung im Firmenbuch in elektronischer Form ohne Beglaubigung.

GmbH-Gründung via Fern-Notariatsakt

Dabei können nicht physisch anwesende Personen durch die Notarin bzw. den Notar über Video identifiziert werden. Es erfolgen elektronische Unterfertigungen mittels Handysignatur und Fern-Beglaubigungen der Musterzeichnung der Geschäftsführerin bzw. des Geschäftsführers.

Gewerberecht

Wenn die GmbH gewerblich tätig ist, ist dafür ein Gewerbeschein erforderlich. Die Gewerbeberechtigung muss auf die GmbH lauten. Aus diesem Grund kann die Anmeldung des Gewerbes erst nach Eintragung ins Firmenbuch erfolgen. Dann erst ist der für die Gewerbeanmeldung notwendige Firmenbuchauszug verfügbar.

Für die Erlangung einer Gewerbeberechtigung muss bei der Gewerbebehörde eine gewerberechtliche Geschäftsführerin bzw. ein gewerberechtlicher Geschäftsführer namhaft gemacht werden. Dieser muss neben den allgemeinen persönlichen Voraussetzungen auch die Voraussetzungen für die Erlangung der jeweiligen Gewerbeberechtigung erfüllen.

Erfüllt der im Firmenbuch eingetragene Geschäftsführer nicht diese Voraussetzungen, kann ein bei der Österreichischen Gesundheitskasse angemeldeter Dienstnehmer als gewerberechtlicher Geschäftsführer eingesetzt werden. Dieser muss aber mindestens die halbe wöchentliche Normalarbeitszeit im Betrieb beschäftigt sein.

Steuerrecht

Allgemeine Besteuerung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein eigenes Steuersubjekt, das der Körperschaftsteuer unterliegt. Gewinne, die von der GmbH erwirtschaftet werden, unterliegen auf Ebene der GmbH der Körperschaftsteuer. Diese beträgt 23 % (ab 2023). Sofern Gewinne von der GmbH an natürliche Personen ausgeschüttet werden, unterliegen die ausgeschütteten Gewinnanteile auf Ebene der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der Kapitalertragsteuer in Höhe von 27,5 %.

Sollte die GmbH Verluste erzielen, können diese nur auf Ebene der GmbH verwertet (in Folgejahren abgezogen) werden. Die Verluste können aber grundsätzlich nicht auf den Gesellschafter übergehen.

Mindestkörperschaftsteuer

Auch in wirtschaftlich nicht erfolgreichen Jahren muss eine GmbH Körperschaftsteuer abführen.

Sie beträgt für alle GmbHs ab 2024 € 500,00 p.a..

Die Mindestkörperschaftsteuer wird in späteren Jahren, in denen der Gewinn linear mit 23 % (ab 2024) besteuert wird, auf die dann zu entrichtende Körperschaftsteuer angerechnet. Somit kann sie als Vorauszahlung angesehen werden.

Beziehung zwischen Gesellschafter und Gesellschaft

Gesellschafterinnen und Gesellschafter mit einem Anteil von bis zu 25 % am Stammkapital der GmbH können in einem steuerlichen Dienstverhältnis zur GmbH stehen. Das heißt, die Vergütungen, die sie für ihre Arbeitsleistungen an die Gesellschaft erhalten, unterliegen der Lohnsteuer. Bei einer Beteiligung von mehr als 25 % unterliegen die Vergütungen für Tätigkeiten der Einkommensteuer. Der Gesellschafter bezieht Einkünfte aus selbständiger Arbeit.

Kommunalsteuer

Gesellschafter, die mit der Gesellschaft ein Dienstverhältnis eingehen oder eine Beschäftigung ausüben, die bis auf die Weisungsgebundenheit alle Merkmale eines Dienstverhältnisses aufweist, unterliegen zusätzlich der Kommunalsteuer.

Sozialversicherung

Die bloße Gesellschafterstellung führt noch zu keiner Sozialversicherungspflicht. Wenn ein Gesellschafter gleichzeitig als Geschäftsführer der GmbH tätig ist, sind mehrere Fälle zu unterscheiden: Bei einer Beteiligung bis zu 25 % besteht ASVG-Versicherungspflicht (Versicherungspflicht nach dem Allgemeinen Sozialversicherungsgesetz), und ab 50 % grundsätzlich GSVG-Versicherungspflicht (Sozialversicherungsanstalt der Selbstständigen). Bei einer Beteiligung zwischen 25 % und 50 % kann ASVG- oder GSVG-Pflicht vorliegen.

Stand: 1. Jänner 2024

Trotz sorgfältiger Datenzusammenstellung können wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Richtigkeit der dargestellten Informationen übernehmen. Bei weiteren Fragen stehen wir Ihnen im Rahmen unserer Berufsberechtigung jederzeit gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung.

Gründung einer Personengesellschaft

Offene Gesellschaft (OG)

Grundlagen

Eine OG besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, die alle für die Schulden der Gesellschaft unmittelbar und persönlich (also auch mit ihrem Privatvermögen) haften.

Die Rechtsform der OG wird gerne für kleine und mittlere Unternehmen gewählt, bei denen die Gesellschafter bereit sind, Arbeit und Kapital einzusetzen.

Gründung

Eine OG entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag, der zwischen den Gesellschaftern (mindestens zwei) abgeschlossen wird. Als Gesellschafter kommen sowohl natürliche als auch juristische Personen in Frage.

Für den Gesellschaftsvertrag gibt es grundsätzlich keine gesetzlichen Formvorschriften. Auch ein mündlicher Gesellschaftsvertrag ist möglich, wenngleich die Schriftform empfohlen wird. Im Gesellschaftsvertrag werden die Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschafter geregelt: Geschäftsführung, Gewinn- und Verlustbeteiligung, Vereinbarungen für den Fall des Ablebens oder Ausscheidens eines Gesellschafters oder die Auflösung der Gesellschaft.

Im Gegensatz zum GmbH-Gesellschaftsvertrag ist der OG-Gesellschaftsvertrag nicht notariatsaktpflichtig.

Firma

Die Firma einer OG kann auf dreierlei Art gebildet werden:

  • Personenfirma: Die Firma kann den Namen eines oder aller Gesellschafter enthalten.
  • Sachfirma: Die Sachbezeichnung muss einen beschreibenden oder charakteristischen Bezug zu einer unternehmerischen Tätigkeit haben.
  • Fantasiefirma: Die Verwendung eines Fantasiewortes ist dann zulässig, wenn sie zur Kennzeichnung des Unternehmers geeignet ist, Unterscheidungskraft besitzt und keine Angaben enthält, die zur Irreführung geeignet sind.

Alle drei Arten haben die Gemeinsamkeit, dass sie zwingend den Zusatz „offene Gesellschaft“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung, insbesondere „OG“, führen müssen.

Bei freien Berufen kann der Zusatz „Partnerschaft“ gewählt werden, wobei ein Hinweis auf den ausgeübten Beruf enthalten sein muss. Bereits vor dem 1.1.2007 gegründete OHGs können den Rechtformzusatz OHG beibehalten.

Firmenbuch

Die OG ist von den Gesellschaftern zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Zuständig ist jenes Gericht, in dessen Sprengel die OG ihren Sitz hat.

Die Anmeldung hat folgende Angaben zu enthalten:

  • Name und Geburtsdatum jedes Gesellschafters, allenfalls seine Firmenbuchnummer
  • Name und Geburtsdatum der vertretungsbefugten Personen
  • Beginn und Art der Vertretungsbefugnis
  • die Firma und Rechtsform der Gesellschaft
  • den Ort ihres Sitzes und die Geschäftsanschrift
  • Geschäftszweig
  • den Stichtag für den Jahresabschluss
  • den Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages und
  • den Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft ihren Betrieb aufgenommen hat.

Weiters ist der Anmeldung eine Musterzeichnungserklärung, die von den Gesellschaftern beglaubigt zu unterfertigen ist, beizulegen.

Das Gericht hat die Anmeldung zu prüfen und nimmt dann die Eintragung in das Firmenbuch vor.

Vertretung

Wenn der Gesellschaftsvertrag keine anderen Bestimmungen enthält, ist aufgrund des Gesetzes jeder Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, die Gesellschaft zu vertreten.

Auch wenn ein Gesellschafter von Vertretungs- oder Geschäftsführungsbefugnissen per Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen wird, kommt es zu keiner Haftungsbeschränkung dieses Gesellschafters gegenüber den Gläubigern.

Gewerberecht

Für die erforderliche Gewerbeberechtigung (diese muss auf die Gesellschaft lauten) bedarf es einer gewerblichen Geschäftsführerin bzw. eines gewerberechtlichen Geschäftsführers. Der gewerberechtliche Geschäftsführer kann entweder eine Gesellschafterin bzw. ein Gesellschafter der OG sein oder eine vollversicherungspflichtige Arbeitnehmerin bzw. ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, die bzw. der in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft steht, welches mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit ausmacht.

Sozialversicherung

Alle Gesellschafter einer gewerblich tätigen OG sind grundsätzlich GSVG-pflichtversichert.

Steuern

Die OG selbst ist weder körperschaftsteuerpflichtig noch einkommensteuerpflichtig. Ertragsteuerlich ist sie kein eigenes Steuersubjekt. Es wird bloß der Gewinn der OG auf Ebene der Gesellschaft ermittelt und den einzelnen Gesellschaftern direkt zugerechnet. Einkommensteuerpflichtig sind somit die Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil.

Erhält der Gesellschafter von der OG Vergütungen – z. B. für seine Mitarbeit oder die Überlassung von Wirtschaftsgütern –, so gelten diese als Gewinn, der dem Gesellschafter vorab ausgeschüttet wird. Solche Vergütungen zählen beim Gesellschafter zu den betrieblichen Einkünften und sind bei ihm steuerpflichtig. Für Zwecke der steuerlichen Gewinnermittlung wird ein Dienstverhältnis zwischen Gesellschafter und Gesellschaft nicht akzeptiert.

Kommanditgesellschaft (KG)

Grundlagen

Eine Kommanditgesellschaft besteht aus mindestens zwei Gesellschafterinnen bzw. Gesellschaftern, von denen mindestens eine bzw. einer für die Schulden der Gesellschaft unmittelbar und persönlich (also auch mit ihrem bzw. seinem Privatvermögen) (= Komplementär) und mindestens eine bzw. einer nur beschränkt in der Höhe ihrer bzw. seiner Vermögenseinlage haftet (= Kommanditist). Kommanditistinnen und Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen und haben grundsätzlich kein laufendes Informationsrecht.

Die Kommanditgesellschaft stellt gewissermaßen eine Sonderform der offenen Gesellschaft dar. Außer den Sonderregelungen für den Kommanditisten kommen daher im Wesentlichen dieselben Vorschriften wie für die OG zur Anwendung. Beachten Sie deshalb auch die allgemeinen Ausführungen zur Gesellschaftsgründung einer OG.

Gründung

Für den Gesellschaftsvertrag gelten dieselben Regeln wie für die OG. Ist der Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so entsteht eine sogenannte GmbH & Co KG. Damit soll über die Rechtsform einer GmbH neben der Haftungsbeschränkung des Kommanditisten auch eine beschränkte Haftung beim Komplementär erreicht werden.

Firmenbuch

Die Firma einer KG kann auf dreierlei Art gebildet werden:

  • Personenfirma: Die Firma kann den Namen eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters oder aller unbeschränkt haftenden Gesellschafter enthalten.
  • Sachfirma: Die Sachbezeichnung muss einen beschreibenden oder charakteristischen Bezug zu einer unternehmerischen Tätigkeit haben.
  • Fantasiefirma: Die Verwendung eines Fantasiewortes ist dann zulässig, wenn sie Leistungen oder Produkte des Unternehmens bezeichnet, die sich unter dem gewählten Namen im Geschäftsverkehr schon durchgesetzt haben.

Alle drei Arten haben die Gemeinsamkeit, dass sie zwingend den Zusatz „Kommanditgesellschaft“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung, insbesondere „KG“, führen müssen. Wenn keine natürliche Person unbeschränkt haftet, muss dieser Umstand aus der Firma erkennbar sein. In diesem Fall handelt es sich um eine GmbH & Co KG.

Bei freien Berufen kann der Zusatz Partnerschaft gewählt werden, wobei ein Hinweis auf den ausgeübten Beruf enthalten sein muss.

Geschäftsführung

Das Gesetz sieht vor, dass jede unbeschränkt haftende Gesellschafterin bzw. jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter berechtigt und verpflichtet ist, die Gesellschaft zu vertreten. Im Falle mehrerer unbeschränkt haftender Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag ein oder mehrere Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden.

Kommanditisten sind nach dem Gesetz zur Geschäftsführung nicht berechtigt. Ihnen stehen bestimmte Kontrollrechte zu, die durch den Gesellschaftsvertrag abgeändert werden können.

Gewerberecht

Für die erforderliche Gewerbeberechtigung (diese muss auf die Gesellschaft lauten) bedarf es einer gewerberechtlichen Geschäftsführerin bzw. eines gewerberechtlichen Geschäftsführers. Der gewerberechtliche Geschäftsführer kann entweder ein voll haftender Gesellschafter der KG sein oder ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, der in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft steht, welches mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit ausmacht.

Sozialversicherung

Handelt es sich um eine KG, die Mitglied der Wirtschaftskammer ist, so unterliegen alle persönlich haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter der Pflichtversicherung nach dem GSVG (Gewerbliche Sozialversicherung).

Ein Kommanditist einer KG kann ASVG-pflichtversichert sein, wenn er mit der Gesellschaft ein Dienstverhältnis eingeht. Ist ein Gesellschafter nach dem 30. Juni 1998 Kommanditist einer KG geworden und in der Gesellschaft mittätig, ohne jedoch ein echtes oder ein freies Dienstverhältnis eingegangen zu sein, ist er GSVG-versicherungspflichtig, unabhängig davon, ob die KG einen Gewerbeschein hat oder nicht.

Steuern

Die KG selbst ist weder körperschaftsteuerpflichtig noch einkommensteuerpflichtig. Ertragsteuerlich ist sie kein eigenes Steuersubjekt. Es wird bloß der Gewinn der KG auf Ebene der Gesellschaft ermittelt und den einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern direkt zugerechnet. Einkommensteuerpflichtig sind somit die Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil.

Erhält der Gesellschafter von der KG Vergütungen – z. B. für seine Mitarbeit oder die Überlassung von Wirtschaftsgütern –, so gelten diese als Gewinn, der dem Gesellschafter vorab ausgeschüttet wird. Sie zählen beim Gesellschafter zu den betrieblichen Einkünften und sind bei ihm steuerpflichtig.

Stand: 1. Jänner 2024

Trotz sorgfältiger Datenzusammenstellung können wir keine Gewähr für die Vollständigkeit und Richtigkeit der dargestellten Informationen übernehmen. Bei weiteren Fragen stehen wir Ihnen im Rahmen unserer Berufsberechtigung jederzeit gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung.

Gründung Einzelunternehmen

Inhaberin bzw. Inhaber eines Einzelunternehmens ist eine einzige Person, die das Unternehmen betreibt. Diese Person führt das Unternehmen allein und trägt das Risiko allein. Zwischen dem Inhaber und dem Unternehmen besteht beim Einzelunternehmen eine sehr enge Verbindung. Dies äußert sich unter anderem dadurch, dass die Einzelunternehmerin bzw. der Einzelunternehmer nicht nur mit dem gesamten Betriebsvermögen, sondern auch mit dem Privatvermögen für die Schulden des Unternehmens in unbeschränkter Höhe haftet.

Gründung: Ein Einzelunternehmen entsteht prinzipiell mit der Aufnahme der Tätigkeit, ohne dass es eines speziellen Gründungsaktes oder Vertrages bedarf. Beachten Sie jedoch allenfalls folgende Erfordernisse:

  • Gewerbeanmeldung bzw. Bewilligungsansuchen
  • Betriebsanlagengenehmigung
  • Eventuell Eintragung im Firmenbuch

Gewerbeberechtigung

Sofern im Rahmen des Einzelunternehmens eine gewerbliche Tätigkeit ausgeführt wird, ist dafür eine Gewerbeberechtigung erforderlich. In diesem Fall sind vom Einzelunternehmer die für die Erlangung der Gewerbeberechtigung erforderlichen Voraussetzungen zu erfüllen. Können die besonderen Voraussetzungen nicht nachgewiesen werden, besteht die Möglichkeit der Bestellung einer gewerberechtlichen Geschäftsführerin bzw. eines gewerberechtlichen Geschäftsführers. Der gewerberechtliche Geschäftsführer  muss sich im Betrieb betätigen und als voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit im Betrieb beschäftigt sein.

Firmenbuch

Einzelunternehmerinnen bzw. Einzelunternehmer (ausgenommen Angehörige freier Berufe, Land- und Forstwirtinnen bzw. Land- und Forstwirte – hier gelten eigene Regelungen) sind aufgrund des Unternehmensgesetzbuches (UGB) ab einer gewissen Umsatzgrenze zur Rechnungslegung verpflichtet. Sie müssen sich dann auch in das Firmenbuch eintragen lassen.

Die Umsatzgrenze berechnet sich wie folgt: Wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr mehr als € 1.000.000,00 Umsatz erzielt, tritt ab dem folgenden Geschäftsjahr die Rechnungslegungspflicht ein. Liegt der Umsatz zwei Geschäftsjahre lang über € 700.000,00, setzt die Buchführungspflicht im zweitfolgenden Geschäftsjahr ein.
Eine freiwillige Eintragung in das Firmenbuch ist immer möglich, diese zieht keine Rechnungslegungspflicht nach sich.

Firma

Die Firma einer bzw. eines im Firmenbuch eingetragenen Einzelunternehmerin bzw. Einzelunternehmers ist der Name, unter dem die Kauffrau bzw. der Kaufmann das Unternehmen betreibt.

  • Personenfirma: Die Firma kann den Namen des Einzelunternehmers enthalten.
  • Sachfirma: Die Sachbezeichnung muss einen beschreibenden oder charakteristischen Bezug zu einer unternehmerischen Tätigkeit haben.
  • Fantasiefirma: Die Verwendung eines Fantasiewortes ist dann zulässig, wenn sie zur Kennzeichnung des Unternehmers geeignet ist, Unterscheidungskraft besitzt und keine Angaben enthält, die zur Irreführung geeignet sind.

Die Firma kann auf dreierlei Art gebildet werden. Alle drei Arten haben die Gemeinsamkeit, dass sie zwingend den Zusatz „eingetragene Unternehmerin“, „eingetragener Unternehmer“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung, insbesondere „e. U.“ führen müssen. Angehörige eines freien Berufes, soweit die berufsrechtlichen Vorschriften für die Firma nicht anders lauten, müssen einen Hinweis auf den ausgeübten Beruf in den Firmennamen aufnehmen.

Sozialversicherung

Eine gewerblich tätige Einzelunternehmerin bzw. ein gewerblich tätiger Einzelunternehmer ist aufgrund einer Gewerbe- oder anderen Berufsberechtigung Mitglied der Wirtschaftskammer und folglich grundsätzlich GSVG-versichert. (Pflichtversicherung nach dem gewerblichen Sozialversicherungsgesetz bei der Sozialversicherungsanstalt der Selbstständigen).

Einzelunternehmer, die nicht Mitglied der Wirtschaftskammer sind, sind abhängig von der Höhe ihres Einkommens ebenfalls grundsätzlich nach dem GSVG versichert.

Der GSVG-Versicherungsumfang enthält die Kranken-, Unfall- und Pensionsversicherung.

Bemessungsgrundlage für die Sozialversicherungsbeiträge ist – unter Berücksichtigung der Mindest- und Höchstbeitragsgrundlage – das im jeweiligen Kalenderjahr erzielte Einkommen.

GSVG-Pflichtversicherte sind grundsätzlich nicht arbeitslosenversichert. Sie können sich allerdings freiwillig versichern lassen. Personen, die vor ihrer selbständigen Tätigkeit arbeitslosen versichert waren, behalten unbefristet den Anspruch auf Arbeitslosengeld.

Einkommensteuer

Innerhalb eines Monats ab Aufnahme der Tätigkeit hat die Einzelunternehmerin bzw. der Einzelunternehmer eine Steuernummer beim Betriebssitzfinanzamt zu beantragen.

Der Einzelunternehmer unterliegt mit seinem Einkommen der progressiv ausgestalteten Einkommensteuer. Die Erhebung dieser Steuer erfolgt durch laufende Vorauszahlungen. Nach Ablauf des Wirtschaftsjahres ist eine Steuererklärung abzugeben. Auf dieser Grundlage ergeht ein Einkommensteuerbescheid, der entweder eine Nachzahlung oder eine Gutschrift vorsieht. Die Einkommensteuer-Vorauszahlungen sind jeweils am 15.2., 15.5., 15.8. und 15.11. des Jahres fällig. Bis zur erstmaligen Festsetzung der Einkommensteuer aufgrund der Steuererklärung wird die Vorauszahlung vom Finanzamt nach den erwarteten Gewinnen berechnet. In den nächsten Jahren werden die Vorauszahlungen nach den tatsächlichen Gewinnen mit Bescheid vorgeschrieben.

Umsatzsteuer

Für „Kleinunternehmer“, die ihr Unternehmen im Inland betreiben, besteht bis zu einem Jahresumsatz von € 35.000,00 netto eine Umsatzsteuerbefreiung.

Kann die Kleinunternehmerregelung nicht zur Anwendung kommen, unterliegen alle Lieferungen und sonstigen Leistungen, die die Unternehmerin bzw. der Unternehmer im Rahmen ihres bzw. seines Unternehmens im Inland gegen Entgelt ausführt, der Umsatzsteuer. Der Normalsteuersatz beträgt 20 % des Entgelts. Auf die Lieferung von Lebensmitteln, die Vermietung von Wohnraum und einige andere Umsätze ist der ermäßigte Steuersatz von 10 % anzuwenden. Seit 1.1.2016 werden einige Umsätze auch mit 13 % besteuert.

Dem Ziel der Umsatzbesteuerung, innerhalb der Unternehmenskette keine Belastung zu verursachen, wird durch den Vorsteuerabzug entsprochen. Der Unternehmer (nicht z. B. die Kleinunternehmerin bzw. der Kleinunternehmer) kann grundsätzlich jene Umsatzsteuer, die er selbst an andere Unternehmen bezahlt hat, als sogenannte Vorsteuer von der Umsatzsteuer abziehen, die er abzuführen hat. Daraus ergibt sich die Umsatzsteuerzahllast, die bis zum 15. des zweitfolgenden Monats an das Finanzamt zu überweisen ist.

Stand: 1. Jänner 2024

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Rechtsformvergleich

Rechtsformunterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften

Die Entscheidung, welche Rechtsform gewählt werden soll, ist äußerst komplex. Dabei sind nicht nur steuerliche Überlegungen maßgeblich, sondern unter anderem auch sozialversicherungs-, zivil- und gesellschaftsrechtliche. Bei der Wahl der richtigen Rechtsform sollte daher unbedingt eine Expertin bzw. ein Experte zurate gezogen werden.

Personengesellschaft (OG, KG)Kapitalgesellschaft (GmbH)
GründungskostenGeringe Kosten;
Gesellschaftsvertrag ist formfrei;
Firmenbuch-Eintragungsgebühr ist zu entrichten
Höhere Kosten;
Gesellschaftsvertrag ist notariatsaktpflichtig;
Firmenbuch-Eintragungsgebühr ist zu entrichten;
KapitalGesellschafter leistet eine Kapitaleinlage in frei wählbarer Höhe;
Einlage einer Arbeitsleistung ist möglich
Mindestkapital einer GmbH beträgt € 10.000,00; (ab 2024);
HaftungOG: alle Gesellschafter haften unbeschränkt;
KG: zumindest einer der Gesellschafter muss unbeschränkt haften (Komplementär);
die restlichen Gesellschafter haften grundsätzlich beschränkt mit ihrer Hafteinlage (Kommanditisten);
Höhe der Hafteinlage ist frei wählbar und im Firmenbuch einzutragen
Gesellschafter haften beschränkt;
Vorsicht bei eigenkapitalersetzenden Leistungen (Gesellschafterkredite an nicht kreditwürdige Kapitalgesellschaften);
verschuldensabhängige Geschäftsführer-Haftung u. a. für Steuern, Sozialversicherungsbeiträge und verspätete Anmeldung der Insolvenz
Entnahmen/ AusschüttungEntnahme durch den Komplementär prinzipiell immer möglich;
Kommanditist hat nur ein Gewinnentnahmerecht
Ausschüttung des Bilanzgewinnes nur mit einem Gesellschafterbeschluss möglich
Steuersubjekt/ BesteuerungssystematikGesellschaft hat ihren Gewinn/Verlust zu ermitteln;
der ermittelte Gewinn ist entsprechend den Beteiligungsverhältnissen auf die Gesellschafter aufzuteilen;
Gewinn-/Verlustanteil unterliegt bei den natürlichen Personen als Gesellschafter der Einkommensteuer, bei juristischen Personen der Körperschaftsteuer;
Sonderbilanzen der Gesellschafter (z. B. für Firmenwert bei Beteiligungserwerb) ergänzen die Ergebnisermittlung
Die Gesellschaft selbst ist Steuersubjekt;
unterliegt mit ihrem Gewinn der Körperschaftsteuer;
Gewinnausschüttungen (Dividenden) der Kapitalgesellschaft unterliegen der Kapitalertragsteuer (KESt) und sind bei natürlichen Personen endbesteuert;
KESt ist von der Kapitalgesellschaft an das Finanzamt abzuführen
VerlustausgleichVerluste werden den Gesellschaftern direkt zugerechnet (Transparenzprinzip)Verluste bleiben bei der Gesellschaft (Trennungsprinzip);
Abmilderung durch Gruppenbesteuerung
GewinnfreibetragNatürliche Personen können bei betrieblichen Einkünften einen Grundfreibetrag von 15 % des Gewinns geltend machen; maximal jedoch 15 % von € 33.000,00 (ab 2024); darüber hinaus steht ein investitionsbedingter Gewinnfreibetrag zu (gestaffelte Prozentsätze); der Freibetrag kann allerdings in Summe maximal € 46.400,00 betragen; der Grundfreibetrag steht auch Basispauschalierern zuKapitalgesellschaften können keinen Gewinnfreibetrag geltend machen
ThesaurierungNicht entnommene Gewinne werden nicht begünstigt besteuertNicht ausgeschüttete Gewinne werden nur mit Körperschaftsteuer belastet;

Stand: 1. Jänner 2024

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Unternehmensbewertung

Wann muss ein Unternehmen bewertet werden?

Bei Unternehmensverkäufen und Übernahmen stellt sich automatisch die Frage nach dem Wert Ihres Unternehmens. Für Kauf- bzw. Verkaufsverhandlungen, bei denen der Preis grundsätzlich durch Angebot und Nachfrage bestimmt wird, bildet der ermittelte Unternehmenswert eine wichtige Ausgangsbasis für die Gespräche. In vielen anderen Fällen, wie etwa bei der Abschichtung von Miteigentümerinnen bzw. Miteigentümern, Austritt von Kapitalgesellschafterinnen bzw. Kapitalgesellschaftern oder im Erbfall, kommt der durch eine sachgerechte Unternehmensbewertung ermittelte Wert direkt zur Anwendung. Es kann aber der Wert des Unternehmens auch ein aktuelles und laufendes Ziel der Unternehmensführung sein.

Wie wird der Wert berechnet?

Nur wie berechnet sich dieser Wert? Basis für die Bewertung sind die Erträge bzw. Cashflows, die mit dem Unternehmen aktuell und in Zukunft erwirtschaftet werden können. Dafür erforderlich ist also jedenfalls eine aktuelle Planungsrechnung für die kommenden Jahre. Zur Ermittlung eines Unternehmenswertes, der dem Marktwert am nächsten kommt, geht die Planungsrechnung von einer Fortführung des Unternehmens aus und muss die vorhandenen Marktchancen und Marktrisiken berücksichtigen.

Aus den Erträgen bzw. den erzielten Cashflows wird mit Hilfe einer Rentenrechnung durch Abzinsung der Barwert errechnet. Berücksichtigt werden dabei auch Risikoabschläge, mögliche Erlösen aus der Veräußerung von nicht betriebsnotwendigem Vermögen etc.

Eine Investorin bzw. ein Investor würde sich also fragen: Wieviel bekomme ich an Verzinsung (=Gewinn), wenn ich in dieses Unternehmen investiere, im Vergleich zu den Zinsen, die mir die Bank bezahlt?

Der Wert Ihres Unternehmens wird von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst. Aus einer Reihe zulässiger Bewertungsmethoden muss die für den Einzelfall beste Vorgangsweise gewählt werden.

Ertragswertmethode und Discounted Cashflow-Verfahren

Die zwei bedeutendsten Bewertungsmethoden sind derzeit das Ertragswertverfahren und das Discounted-Cashflow Verfahren (DCF).

Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts mit den dargestellten Methoden wird der Unternehmenswert als Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt.

Bei DCF-Verfahren werden die künftigen Cash-Flows eines Unternehmens geplant und dann diskontiert. DCF-Verfahren kommen bei der Bewertung von Kapitalgesellschaften zur Anwendung.

Beim Ertragswertverfahren werden jene finanziellen Überschüsse geplant, welche der Unternehmenseignerin bzw. dem Unternehmenseigner zufließen. Für den Unternehmenswert werden diese Überschüsse dann diskontiert.

Planung

Ein wesentliches Element jeder Unternehmensbewertung stellt die Planungsrechnung für das Unternehmen dar. Basis für die Planung sind zukunftsbezogene Informationen zum Unternehmen und zum Markt auf dem das Unternehmen (z. B. Branche, Konkurrenz, Absatzmarkt) tätig ist.

Die Unternehmensbewertung basiert dann letztendlich auf einer integrierten Planungsrechnung. Dies hat zusammenfassend Plan-Bilanzen, Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen und Finanzplänen zu umfassen.
In einer Detailplanungsphase betrachtet man häufig 3-5 Jahre. Danach anschließend sind die Pläne für die Grobplanungsphase zu erstellen.

Diskontierung

Der Blick ist in die Zukunft gerichtet. Zukünftige Überschüsse (Gewinne) werden errechnet und diese dann auf den Barwert am Stichtag abgezinst. Im Zinssatz werden bestimmte Risiken berücksichtigt.

Die zentrale Frage ist: Soll das Geld in das Unternehmen oder lieber in alternative Kapitalanlagen investiert werden?

Stand: 1. Jänner 2024

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Schematische Darstellung von Online-Rechner

Online-Rechner